股东矛盾7——股东出任公司高管的报酬与分红怎么分--刘国镔动态股权

现实中，有限公司股东出任公司高管的情况非常普遍。由于是股东，他们往往只是领取象征性的薪酬，甚至不领薪酬。其实，股东分红是基于投资行为，是一种“剩余索取权”；公司高管领取报酬，是基于劳动付出，二者截然不同，不能混为一谈。

只要有两个以上的股东，下面的情况都会导致报酬跟分红不能一致：有的股东参与公司运作，有的不参与；股东所持股份比例有高有低，通过分红产生的利益不一致；股东由于股东能力大小不同，担任的职务不同，职责不同，对公司的管理贡献有大有小。

将股东分红与股东劳动报酬混为一谈，容易使某些劳动贡献大又不能通分红有效弥补的股东产生不平衡感，引发股东矛盾。而且，这对股东高管的激励也是不够的，除非他拥有全部的股权（为自己工作不需要激励）。

公司选择股东出任高管不像外聘管理人员那样市场化，等公司成立以后再行议定为时太晚，容易产生矛盾，应当在事先通过股东协议对方向性、原则性的问题进行约定或限定。总的来说，笔者（刘国镔）主张公司股权清晰，根据清晰的股权分红。股东出任高管（其他职位也一样）的，尽量比照市场价格，同时考虑对管理人员的激励需要，制订相应的薪资奖励方案。
 

这样做，会遇到两个常见的问题：
 

第一个问题：对那些本来就是以管理入股（配股）的股东，其报酬如何确定？

如果还是按市场价格领取报酬，跟以管理入股的本意相悖；如果不考虑正常的报酬，不利于这样的管理人员的激励，而且时间长了，必然引发不满，导致工作上的懈怠，甚至引发纠纷。

有一家成立于2003年初的房地产经纪公司，注册资本50万元，由王某和杨某投资设立。王某有行业经验但是没钱，杨某有钱，对王某也很认可。于是注册资本50万元中的45万元由杨某负责出资，王某实际投资5万元。二人约定，杨某占70%的股份，王某占30%的股份，公司由王某负责经营管理，杨某不参与公司运作，只负责监督。公司给王某每月发2000元“生活费”。第一年，公司可分配利润约10万元，股东按持股比例进行了分配。此后，公司发展状况良好，利润逐年上升，到2007年，公司可分配利润达到200万元。王某的工资还是当初约定的“生活费”2000元每月。王某觉得，公司能发展到今天，完全是自己辛勤经营的结果，仅仅因为当初那点投资，造成今天的分配严重不均衡，实在是不公平。何况杨某的投资早就通过分红收回了。如果再这么干下去，哪天公司盈利1000万，还得分700万给杨某，实在是心有不甘。于是提出改变股权结构。杨某当然是不愿意，认为没有当初我的投资，公司都不可能成立，赚了钱按股份进行分配，理所应当，不能过河拆桥。结果王某辞去了公司经历的职务，08年公司利润急剧下滑，加上国家实行调控，市场萎缩，公司很快便关门了。

我们在这里不便、也没有必要对二人的行为进行道德上的评判。案例中的公司在股权结构方面有一定问题，同时没有分清股东分红与劳动报酬的关系。对王某来说，剩余控制权和剩余索取权不平衡，又不能通过劳动报酬进行弥补，心里面的不平衡是显而易见并可以理解的。

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