股东矛盾8——以管理入股（配股）的股东，其报酬究竟如何确定？刘国镔动态股权

笔者（刘国镔）的意见仍然是：分红是分红，报酬是报酬，二者依然应当分清楚。具体方案有二：

其一，如实确定股东管理人员所占股份对应的投资，该投资由公司（或者大股东）垫付；如实约定股东管理人员应领取的报酬（包括发放报酬的条件），股东管理人员分期用应得的报酬冲抵（或者归还）应付的投资款。冲抵完成，股东管理人员正常领取报酬。

其二，明确约定配股部分的股权实现时间，在此期间内，股东管理人员完成约定的工作，但是只领取适量基本工资作为生活保障。期间届满，股权完全实现。此后，该管理人员正常领取报酬。在这种方案下，股权实现期间内，管理股是否进行注册登记，股东权利（比如投票和分红、转让和继承等等）如何行使，应约定清楚。

第二个问题：笔者（刘国镔）在实际工作中，不乏有投资人谈到，公司刚成立，投资本来就不足，没有钱给股东管理人员发放充分的工资，怎么办？

笔者（刘国镔）的主张，依然是要明确约定充分的报酬。可以采用以下方式缓解公司支付能力不足的问题。

1、 约定正常的报酬激励机制，但是股东管理人员在约定的期限内放弃部分报酬，作为对公司的一种投入。放弃的数额，应与股东所占股份比例一致，没有参与管理的股东，应投入相应的现金到公司，使股东对公司的投入与股份比例一致。

2、 约定正常的报酬激励机制，股东管理人员在约定的期限内暂不领取部分报酬，暂不领取的部分，作为对公司的借贷，在适当的时候由公司归还（还可以约定利息）。

3、 降低基本工资部分报酬比例，加大奖励部分报酬比例。基本工资按月领取，作为股东管理人员的基本生活保障。奖励部分可以根据公司情况与各种指标挂钩，但是主要跟公司实际实现的利润挂钩，按季度、半年或者年度计发。由于发放的奖金来源于公司新增利润，公司支付压力降低。

 

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