刘国镔对有限公司的股权结构设计的5点建议

现实中没有绝对完美或者正确的股权结构。但是出，根据多年经验，笔者（刘国镔）对有限公司的股权结构设计提出如下建议：

1、最好有大股东，但是大股东不绝对控股。必须要有相对大股东对公司负最终责任。其他股东有参与的积极性，有参与的必要，也有参与的力量。

2、在资本的力量（包括资金对公司发展的影响力，以及资方对公司管理人员的掌控力）不是很强大的情况下，公司的主要管理者最好占大股。控制利益与基于股权的财产利益一致，有助于避免非股东（或者小股东）控制人绑架股东利益。在资本的力量足够强大的情况下，公司的主要管理者可以占小股或者不占股份。

3、相比于平衡股权和平均分散股权，民营企业一股独大更有助于公司发展。一股独大的股权结构有一定弊端，比如容易形成独裁，小股东的权益容易受到侵犯，等。现实中，理论界对一股独大的恐惧和非议，更多的来源于国有企业的一股独大，这是一种股东缺位状态下的一股独大。民营企业股东一般不会出现缺位，对于民营企业来说，一股独大有其独特的优势：财产权利和控制权利相对统一，不容易发生矛盾；控制成本低，决策效率高。

4、民营企业过早的股权分散是灾难。股权过早分散，大股东积极性降低，小股东积极性也不高。尤其是在我国，大多数人缺乏规范的股权意识和公司治理意识，往往把股东和管理者的角色混为一谈，容易造成公司管理的混乱。

5、警惕用配股的方式激励员工。股东的积极性，正面来源于对公司剩余索取权的行使，反面来源于对投资血本无归的恐惧。剩余索取权，与剩余控制权息息相关。配股太少，行使剩余索取权的积极性不高，太多，公司控制成本增大。相比于投资获得的股份，配股股东血本无归的恐惧大为减少。
 

投资人在公司设立之初就应当考虑股权结构问题，尽量避免畸形股权。如果畸形股权结构已经形成，或者不得不形成这样的股权结构，就要通过其他手段尽量弥补。比如，设计适应公司实际情况的治理模式，用优先股解除部分股东的控制权，等等。如果不幸矛盾激化，病入膏肓，就不得不考虑动手术了。比如及时通过股份重组、股权收购、公司分离等方式解决问题。总之，留下一个活的公司，比看到一个公司渐渐死去要好。等等。

有人说，股权是实实在在的权利啊，如果股东都不愿意放弃，怎么能靠简单的“设计”实现股权结构的优化呢？问题是，如果股东能够预见到畸形股权带来的危害，不但挣不到钱，还要忍受浪费精力和时间、牺牲友情等等痛苦，股东还愿意做无谓的坚持吗？

(刘国镔)

 ---按：本文由刘国镔发表于《中欧商业评论》，有改动。版权归刘国镔老师拥有，如需转载请联系我们。

版权声明:1,本文版权归刘国镔 先生所有，未经 刘国镔先生允许，不得转载。
2 部分图片:来自网络。