来自股权方案的文章

作为老板，你不得不知道的股权那些事儿

作为企业老板，这些关于股权的案例，你必须知道！

一号店

2015年7月14日，1号店正式确认创始人于刚和刘俊岭离职，该消息一经传开，引发业内一片唏嘘之声。于刚在离开1号店时群发的内部信中这样表达了一个创始人的心情：“我们把1号店看成我们的孩子，倾注了所有的心血和情感，我们吃饭，走路，做梦都想到1号店，1号店是我们的一切，我们用心而不仅是用脑做1号店。”

把时光倒退到2010年5月，于刚在金融危机之后的资金困境中从平安融资8000万元，让出了1号店80%股权，控制权就此旁落。平安整合1号店未果后，逐步将1号店控股权转让给了沃尔玛。经过多次于刚离职的传闻后，1号店在7月14日晚间正式确认创始人于刚和刘峻岭离职。随后，于刚和刘峻岭发布内部邮件，向1号店员工宣布，决定离开1号店去追求新的梦想。

据了解，在收购1号店之前，沃尔玛最先找到的是京东，却因为沃尔玛要求控股权而最终被京东拒绝，随后，沃尔玛才转而选择了1号店。有消息称，最终实现全资控股一直是沃尔玛收购的前提，因此，1号店最终痛失控股权也许早在沃尔玛入股时就已埋下了伏笔。

对于此事，除了深表遗憾之外，还想从法律角度提醒各位创业者：如果不想自己辛苦创业的硕果被他人摘取，就必须时时儆醒，并牢牢掌握住公司的控制权。

公司的控制权主要包括以下三个方面：股权层面的控制权、董事会层面的控制权、公司经营管理的实际控制权。

股权是对公司的终极控制权利，公司最重大的事项通常是基于股权由股东（会）决定的，如公司章程修改、董事任命以及融资等。这里引用天使投资人徐小平先生的警示：“如果（创业者）一开始就把主权让出去，60%给出去，再伟大的企业也做不下去；我（创业者）只要把事情做起来，这个股份多少不重要，这是错误的，凡是不以股份为目的的创业都是耍流氓。”

股权层面的控制权包括绝对和相对控股：绝对控股权情形下创始人持股达到67%，也就是达到三分之二，公司决策权基本可以完全掌握在手中；绝对控股权情形下创始人至少要持有公司至少51%的股权；而相对控股权往往需要公司创始股东为持有公司股权最多的股东，与其他股东相比可以保持对公司的相对控制力。

法律依据在于：根据中国公司法和公司章程，公司的最高决策机构是股东（会），股东会的普通表决事项，多为二分之一以上多数表决权通过，而少数重大事项（如公司章程修改）还需要三分之二以上表决权通过。掌握了控股权，就能够控制股东（会）决策，进而控制公司。

真功夫

真功夫的前身是小舅子潘宇海在东莞长安镇107国道旁边开的一家168甜品店。

1994年，姐姐潘敏峰和姐夫蔡达标加入，投资了4万元，潘宇海自己也出资4万元，把168甜品店改为168快餐店。股份结构是潘宇海占50%，姐姐和姐夫各占25%。

初期，企业经营以小舅子为主，姐姐管收银，姐夫做店面扩张。那时，潘宇海掌握着企业完全的主导权。

1997年，真功夫借助其“电脑程控蒸汽设备”，攻克了中式快餐业的“速度”和“标准化”两大难题，开始在全国各地开设连锁店，企业快速发展起来。在这个阶段，负责店面扩张的蔡达标对企业的贡献越来越大。

2003年，企业主导权从潘宇海转到了蔡达标手中。2006年9月，蔡达标、潘敏峰夫妇离婚，潘敏峰所持有的25%股权归蔡达标所有，此时潘蔡股份各占50%。

因为真功夫出色的商业模式和发展业绩，以及中式快餐市场的广阔发展前景，吸引了众多股权投资基金的青睐。

2007年10月，今日资本和中山联动两家私募股权投资基金投资真功夫，估值高达50亿元，各投1.5亿元，各占3%股权，蔡达标和潘宇海的股权比例都由50%摊薄到47%。

后由于私募资本进入，并都表示支持蔡达标，力图企业经营确立蔡达标的核心地位。这样一来，本来平衡的天平倒向了蔡达标，而潘宇海被逐步边缘化。蔡达标和潘宇海两人为争夺公司控制权，缠斗多年。

之后，潘宇海之妻窦效嫘向公安机关报案，2011年3月17日，蔡达标被广州警方以“涉嫌经济犯罪”的名义带走。此后潘宇海独掌真功夫。由于争议较大，此案从2012年8月31日开始，多次开庭，直至此次宣判。

蔡潘双方对真功夫的混乱争夺让今日资本顶不住股东压力，而选择退出。2012年11月30日，今日资本将旗下今日资本投资—(香港)有限公司(下称今日资本香港公司)所持有真功夫的3%股权悉数转让给润海有限公司。至此，真功夫股权又再次重回了蔡潘两家对半开的局面。

三年之后，真功夫原总裁蔡达标一案尘埃落定。根据广州中院二审判决，蔡达标构成职务侵占罪和挪用资金罪被维持14年刑期。随着蔡达标刑事案件终审判决生效，蔡达标所持有的41.74%真功夫股权已进入司法拍卖程序，有传言股权估值高达25亿元。

真功夫的蔡达标和潘宇海各占50%，引入PE以后，是47%对47%；这种股权分布被认作一枚定时炸弹，为真功夫内部股权纠纷埋下了隐患：在双方发生冲突时，各持一半的股东无法正常实施决策权，无法以正常的方式维持公司的运营和决策，而只能通过其他非正常手段或外力来介入干预。