股权激励必看，退出机制的应对策略_股权激励与股权设计

公司估值的高低一般根据行业的发展趋势，同行业其他企业的估值情况，上一轮投资人估值价格，以及股东与激励对象对企业的认同度等作为参考依据。(如：拟上市公司的6种估值大法)

对于退出机制的设定，很多企业在实施股权激励时未对此部分做过多的关注，以至于实施后出现的各种突发情况无法解决，产生不可调和的矛盾，甚至出现家破人亡的结果。(如惋惜!中兴42岁程序员跳楼坠亡，或因股权退出机制不合理)

通常，股权激励退出情形包括两大板块：

第一是公司原因导致激励方案变动

如：公司控制权发生变化;公司合并分立;公司不愿续签劳动合同;劳动合同由于公司原因重大调整等。

第二是员工原因导致的变动。

员工原因导致的变动分主客观原因，主观原因有：违规违纪被解除劳动合同;主动提出离职(含劳动合同到期，公司愿意续签，激励对象不愿续签的情形)等。客观原因有：激励对象因病、伤残、死亡等不能继续为公司工作的。

根据上述不同的原因，有不同的退出回购机制。如根据激励对象实际出资额;实际出资额加固定年息;回购时对应公司上一年末经审计的净资产;回购时公司上一轮估值等进行回购。

同时结合时间线，从签订股权激励协议及缴款时开始，经过一定期限的服务期，再到服务期届满，有些公司有上市规划还要区分是否成功上市的情形等。最后结合股权激励模式是限制性股份还是期权或是其他模式，并根据公司的规划，是否分红等情形综合考虑制定个性化、制度化的退出机制。

通常情况下，服务期内激励对象因主观原因无法继续履行服务的，将会认定激励对象未能履行义务，没有达到股权激励的目的，一般以激励对象实际出资额进行回购即退回本金。考虑的更深远一些，若公司出现亏损，激励对象又触犯公司红线严重损害公司利益的，大股东还按照实际出资额回购则对公司及大股东不利，笔者建议以实际出资价格或对应的公司审计净资产的较低者进行回购，造成公司经济损失的，还应赔偿公司的实际损失，并在回购价款中予以扣除。

服务期内激励对象因客观原因无法继续履行服务的，通常以实际出资价格或给予部分的利息补偿。

服务期届满后，激励对象的服务义务已履行完毕，此时退出回购机制应相应宽松，实际出资额加固定年息作为最低保障相对合理，届时还应当结合公司未来规划，若实现上市目标后，是否增加服务期等仍需要考虑完善。

有些老板可能会想，若几个激励对象同时要求回购，会对自己产生较大资金压力。笔者建议，若激励对象行权时为分期出资，故大股东回购也可以分期回购，通常会约定大股东可选择一次性回购或分几年回购，给予大股东充分选择权。

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